澎湃新闻记者 刘畅 唐莹莹

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1月19日，江西国资旗下国旅文化投资集团股份有限公司（国旅联合：600358.SH）公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

1月5日，国旅联合公告正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2023年1月6日起停牌。重大资产重组事项拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（简称“江旅集团”）下属子公司江西苏南置业有限公司持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司47.5%股权，同时募集配套资金。

国旅联合第一大股东为江旅集团，持股19.57%。本次交易前36个月内，国旅联合控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，国旅联合控股股东仍为江旅集团，实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致国旅联合控制权发生变更。此外，国旅联合最近36个月内控制权未发生变更。因此，根据《国旅联合重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

公告称，自2019年江旅集团完成对国旅联合收购后，国旅联合始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，国旅联合的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，国旅联合明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。

本次交易是国旅联合基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，国旅联合拟收购文旅消费类优质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，国旅联合将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动国旅联合高质量发展。

根据公告，本次交易中，国旅联合拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前国旅联合总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用，补充国旅联合和标的公司流动资金，偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充国旅联合和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会予以核准的数量为准。

国旅联合同时公布了未来三年（2023年—2025年）股东回报规划，（一）该公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润。一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。

（二）该公司现金分红的具体条件和比例：1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

若合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过6000万元，可以不实施现金分红。2、存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

国旅联合前称“国旅联合股份有限公司”，2022年12月1日变更为“国旅文化投资集团股份有限公司”。官方资料显示，公司以户外文体娱乐为战略发展方向，以体育产业为核心，以“体育+”作为发展引擎，在高科技智能化体育装备、体育特色小镇、运动健康主题公园、体育旅游大数据等领域进一步延伸拓展并深耕，驱动发展大健康产业业态。目前公司的主要业务包括：水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育、文娱产业的投资布局，围甲联赛、电竞等赛事的组织运营，青少年体育培训，体育器材、体育服装贸易等等。

去年前三季度，该公司营收4.5亿元，同比下降26.46%；归母净利润440万元，同比下降57.94%;扣非净利润424万元，同比扭亏。

国旅联合1月5日收于6.6元/股，总市值33.33亿元，该公司股票将于1月20日开市起复牌。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。

关键词： 国旅联合