作者：贺觉渊

2月9日，人民银行发布2023年“1号令”，正式发布《金融控股公司关联交易管理办法》（下称《办法》），自2023年3月1日起施行。《办法》明确金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任。

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《办法》共七章四十八条，包括总则、金融控股公司的关联方、金融控股集团的关联交易、内部管理、报告和披露、监督管理和附则。

《办法》界定了金融控股公司关联方以及金融控股集团的关联交易类型，明确禁止性行为，要求其设置关联交易限额。《办法》还要求金融控股公司完善关联交易定价机制，建立健全关联交易管理、报告和披露制度，建立专项审计和内部问责机制。

央行指出，发布实施《办法》，有助于推动金融控股集团提升关联交易管理水平，防范利益输送、风险传染和监管套利，健全宏观审慎政策框架。

为金控公司关联交易管理提供指导和依据

规范关联交易行为是完善金融控股公司内部控制和风险管理的关键，也是金融控股公司监管的重要方式。此前，《金融控股公司监督管理试行办法》对金融控股公司关联交易进行了原则性规定。在此基础上，央行在2022年8月起草出台《办法（征求意见稿）》，《办法》最终作为2023年的央行“1号令”正式发布。

在向社会征求意见时，央行在起草说明中强调，金融控股公司作为金融控股集团的母公司，既要开展本级关联交易管理，指导和督促附属机构满足相应的关联交易监管规定，还应从集团整体、跨行业、跨机构视角，对集团内部交易和集团对外关联交易及其风险敞口进行收集汇总、监测分析和评估预警，以促进金融控股集团规范运作和稳健经营。《办法》为金融控股公司关联交易管理提供指导和依据。

在本次正式发布《办法》的同时，央行再次强调，金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分，是落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系总体部署的重要一环。

下一步，央行还将加强与有关部门的监管协作，指导督促金融控股公司认真贯彻落实《办法》要求，强化金融控股公司关联交易监管，促进金融控股集团健康有序发展，维护金融体系稳定。

金控公司承担对集团关联交易管理的主体责任

《办法》明确提出，金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，按照实质重于形式和穿透原则，准确、全面、及时识别关联方和关联交易，推动金融控股集团规范开展关联交易。附属机构积极配合金融控股公司对金融控股集团开展关联交易管理。

《办法》明确，金融控股公司的关联方包括股东类关联方、内部人关联方以及所有附属机构。

其中，按照实质重于形式和穿透原则，《办法》规定，可以认定可能对金融控股集团经营产生重大影响的附属机构股东、董事、监事、高级管理人员、合营企业、联营企业以及其他可能导致利益不当转移的自然人、法人或非法人组织为金融控股公司的关联方。

《办法》界定了金融控股集团的关联交易类型，具体来看：

按照交易主体的不同，金融控股集团的关联交易包括：金融控股公司的关联交易和金融控股公司附属机构的关联交易；

按照管理目标的不同，金融控股集团的关联交易至少包括：集团内部交易和集团对外关联交易；

按照交易类型的不同，金融控股集团的关联交易包括：投融资类、资产转移类、提供服务类、其他类型关联交易。

在央行“认可的期限内”完成过渡

《办法》要求金融控股公司完善关联交易定价机制，建立健全关联交易管理、报告和披露制度，建立专项审计和内部问责机制。

其中，《办法》要求，金融控股公司应当按本办法规定，在每季度结束后四十日内向人民银行及其住所地分支机构报送关联交易整体情况，包括金融控股公司关联交易、金融控股集团内部交易和对外关联交易的交易类型、交易金额、限额管理情况、交易评估、分析评估报告等。

同时，《办法》明确了央行相关监管措施安排。《办法》指出，金融控股公司违反本办法规定，未按要求管理、报告、披露关联交易相关信息，或者违规开展关联交易的，人民银行应当要求其限期改正。

逾期未改正的，人民银行可以对金融控股公司的董事、监事、高级管理人员进行监督管理谈话，并要求金融控股公司采取限制经营活动等措施。

此外，《办法》设置了完善各项制度和治理架构的过渡期。去年的征求意见稿曾提出金融控股公司应当在施行之日起一年内完善制度和治理架构，而正式发布的《办法》要求应当在央行“认可的期限内”完善各项制度和治理架构。

关键词： 控股集团 人民银行