江西福事特液压股份有限公司（以下简称“福事特”）与实控人旗下企业存在无真实贸易背景的票据交易，最终发现是帮助上述企业还款，此举是否涉嫌利益输送？

招股书显示，福事特主要从事液压管路系统研发、生产及销售，主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件，拟登陆创业板，2023年2月17日，深交所发出审核中心意见落实函。

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概述

2019—2022年上半年（下称“报告期”），福事特与实控人旗下企业存在无真实贸易背景的票据交易，涉嫌违规用票据帮助实控人旗下企业还款，而这些公司部分经营状况不佳。此外，实控人还存在占用福事特资金的情况，其财务内控制度有效性存疑。

业绩方面，继2020年三一集团成为第一大客户后，福事特的业绩快速增长，得以累积实力冲击IPO。但随着下游工程机械行业景气度下行，福事特2022年上半年出现业绩变脸的情况，营收及净利润分别同比下降27.78%、26.68%。其似乎不得不采用降价策略维持客户关系。然而福事特对大客户三一集团的销售单价明显低于第三方，对其采购单价却明显高于第三方，涉嫌利益输送。

涉嫌违规帮实控人企业还款，财务内控有效性存疑

招股书显示，福事特的实控人是彭香安、彭玮，两人系父女关系，分别持股62%、3.9%。

除福事特外，彭香安还控股了福田实业等企业，其持有福田实业56.29%的股权。此外，福事特的多名高管也持有福田实业的股权。

福田实业及其控股、参股子公司中，共有五家公司的经营范围中涉及房地产开发业务，包括其自身以及控股子公司江西祥景房地产开发有限公司（以下简称“江西祥景”）和江西佳家置业有限公司（以下简称“佳家置业”）、参股子公司上饶嘉福置业有限公司（以下简称“嘉福置业”）和江西福田益寿投资开发有限公司（以下简称“江西益寿”）。

福事特与以上关联公司关系密切，招股书显示，报告期内，福事特存在5起无真实贸易背景票据交易的情况，其中4起涉及福田实业、佳家置业。

例如，2019年7月，佳家置业因业务需求需使用票据对外支付其供应商款项，福事特便将其持有的票面金额为37.12万元的银行承兑汇票背书转让至佳家置业，供其对外支付使用。

此外，2019年8月，福事特还将三张票面金额分别为100万元、200万元及50万元的银行承兑汇票背书转让至福田实业，用于偿还借款。

根据《票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”以上交易中，福事特有漠视财务内控制度，违规提供票据帮助实控人控股企业还款的嫌疑。在招股书中，福事特也承认以上票据交易行为违反了《票据法》的有关规定，存在不规范之处。

福事特与佳家置业、嘉福置业、福田益寿等关联企业的关系，也引起了深交所的关注。在第一轮问询函中，深交所要求福事特说明福田实业及其子公司从事房地产业务的基本情况，实际控制人是否存在大额资金拆借的情形或债务偿还的风险。

在第一轮问询函的回复中，福事特阐述了以上子公司的业务情况，以及取得房地产开发资质相关等级证书等。然而此番解释似乎并未令深交所打消疑虑。

在第二轮问询函中，深交所进一步对以上关联公司展开追问，要求福事特结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题九的要求，说明控股股东、实控人房地产投资业务的基本情况；佳家置业、嘉福置业、福田益寿最近一年新一期（2021—2022年上半年）的主要财务数据、经营情况，是否存在大额债务、担保、质押发行人股权、司法冻结或诉讼等事项，以及对公司财务独立性、控制权稳定的影响。

根据福事特的回复，嘉福置业和福田益寿的盈利状况确实不佳。具体来看，2021年、2022年上半年佳家置业的净利润分别仅为637.78万元、313.32万元；同期嘉福置业的净利润分别亏损了8357.73万元、5480.17万元；江西益寿2021年亏损了2495.88万元，2022年上半年净利润仅为55.58万元。

在债务方面，根据第一轮问询函回复公告，截至2022年6月末，佳家置业合计有2亿元债务，主要来自于内部单位借款；同期嘉福置业的债务为2亿元，同样主要来自内部单位借款；此外，同期江西益寿也存在2.23亿元的债务。

福田实业与福事特关系紧密，其下属公司所称的“来自内部单位的借款”是否直接或间接来源福事特？巧合的是，福事特存在被实控人彭玮占用资金的情形，报告期内累计向彭玮拆出资金1000万元，而这些资金最终的流向亦成谜。

福事特财务内控缺失之嫌还不仅如此。招股书显示，2019年初，福事特在办理流动资金贷款过程中，存在通过关联方上饶市鼎诺贸易有限公司周转贷款1830万元（转贷）。报告期内，还发生13次关联方为福事特银行借款提供担保的事件。

值得注意的是，在财务内控上，报告期内福事特及下属子公司还曾受到税务局、海关、生态环境局等的行政处罚。例如，2020年2月26日，子公司长沙福事特收到《税务行政处罚决定书（简易）》，因丢失发票被国家税务总局长沙经济技术开发区税务局（长沙县税务局）处以400元罚款的行政处罚。

同年4月24日，子公司长沙福事特又收到《税务行政处罚决定书（简易）》，该公司因个人所得税未按期进行申报，被国家税务总局长沙经济技术开发区税务局（长沙县税务局）处以100元罚款的行政处罚。

种种迹象表明，福事特能否实施有效的财务管理制度，仍然需要观察。目前实控人旗下的福田实业等企业债务高企，而福事特在财务规范性上有所欠缺，后续是否会违规补血关联公司仍需留意。

2022年上半年业绩变脸，对三一集团销售价格异常

个别行业由于下游市场集中度高，会出现前五大客户收入占比较高的情况。但与同行业可比公司平均水平相比，福事特的客户集中度明显偏高，客户集中度高并非行业惯例。招股书显示，2019—2021年，可比公司前五大客户营收占比的均值分别为54.71%、56.24%、57.99%。同期，福事特的前五大客户的营收占比分别为83.35%、84.18%、83.84%。

三一集团2020年才开始进入福事特的前五大客户名单，并在当年迅速成为第一大客户，此后也一直作为第一大客户。2020—2022年上半年，福事特来自于三一集团的销售收入分别约为2.33亿元、2.96亿元、1.11亿元；占营业收入的比例分别为59.61%、58.69%、49.82%。

福事特表示，公司向三一集团销售的主要产品为硬管总成，主要应用于挖掘机、起重机等产品。据招股书介绍，硬管总成产品主要面对工程机械行业的前端配套市场。

而值得注意的是，由于对三一集团的销售激增，福事特的产品结构发生较大变化。如图表3所示，在2019年，福事特的第一大产品为软管总成，营收占比为35.68%，而硬管总成的营收只占到了3.59%，不及管接头、油箱、矿用工具等产品。但2020年由于三一集团扩大采购硬管总成，当年该产品的营收占比暴增至57.04%，2021年为60.77%，但2022年上半年，该产品营收占比减少至51.74%。

福事特的下游客户主要集中于工程机械与矿山机械行业，而三一集团属于工程机械行业，是典型的周期性行业。工程机械企业一般在经历一段时期的高速发展后，增长速度会回落甚至负增长。

以三一集团旗下的三一重工（600031.SH）为例，财报显示，2019—2022年上半年，该公司营收增速分别为35.55%、31.25%、6.82%、-40.63%，2022年营收下滑幅度较大。

或受大客户影响，福事特在2022年上半年的业绩亦不容乐观。2020—2021年，由于与三一集团的合作激增，福事特营收、净利润增长迅速。财务数据显示，2019—2021年，福事特的营业收入分别为1.23亿元、3.9亿元、5.05亿元；对应的净利润分别为3782.63万元、8216.61万元、1.01亿元。然而，2022年上半年，福事特的营业收入为2.23亿元，同比下降27.78%，对应的净利润为4470.86万元，同比下降26.68%。

此外，在第一轮问询函中，深交所就福事特对三一集团的受托加工业务提出质疑，要求福事特结合报告期内的受托加工业务收入波动情况，说明受托加工业务是否具有可持续性，相关业务收益计入经常性损益的原因及合理性。

根据福事特的回复，2020—2022年上半年，受托加工业务收入分别为3448.27万元、1252.08万元、597.53万元。可以看出，该业务在2022年上半年已出现明显的下滑，福事特坦言“2021年末工程机械行业景气度下降，其委托进行的油箱酸洗磷化服务也随之减少，故2021年受托加工收入较上年有较大幅度下降”。

福事特还对三一集团采取了产品降价策略。根据第二轮问询函的回复，福事特称，2020—2021年，由于三一集团业务规模的扩大及与公司业务合作的加深，公司对三一集团的硬管总成类产品销售金额随之增长。但2022年1—6月，工程机械行业面临周期性下滑，经与客户协商，公司对三一集团销售的硬管总成产品采取了部分降价，以提升产品市场竞争力。

或受此影响，福事特的毛利率出现下滑。2019—2022年上半年，福事特主营业务毛利率分别为44.17%、45.54%、40.05%、39.04%，2022年上半年比2021年减少1.01个百分点。

具体来看，2020—2022年上半年，福事特对三一集团硬管总成的销售单价分别为2.82万元/吨、2.94万元/吨、2.8万元/吨。

值得注意的是，单价下降的同时，福事特对三一集团硬管总成的销售单价还远低于第三方。根据第二轮问询回复，福事特对第三方硬管总成的销售单价分别为4.01万元/吨、3.08万元/吨、3.73万元/吨，远高于三一集团。2020年，两者单价的差异率达到了42%。

不仅对三一集团的销售价格偏低，福事特向三一集团采购产品的单价还比第三方高，涉嫌利益输送。

在第一轮问询函中，深交所要求福事特列表说明报告期内发行人对各主要重合客户及供应商销售、采购单价及毛利率与第三方销售、采购单价及毛利率的差异情况、原因及合理性。

根据其回复，福事特对三一集团的采购产品分为精密无缝钢管、钢板。2020—2022年上半年，该公司对三一集团精密无缝钢管的采购单价分别为1.19万元/吨、1.63万元/吨、1.13万元/吨；而对第三方的采购单价分别为0.82万元/吨、0.96万元/吨、1.01万元/吨，各期差异率分别为31.1%、41.1%、10.62%。

整体来看，2019年，福事特的营收规模仅为1.23亿元，远低于可比公司中位数4.48亿元；2020—2022年上半年，其营收规模与可比公司中位数差距缩小，但在行业内仍相对偏小，抗风险能力或相对较低。且其前五大客户集中度高于行业均值，对大客户依赖程度或较大，一旦大客户经营不佳，业绩易受拖累，2022年上半年或已有所体现。

关键词： 三一集团